本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國電力建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十三次會議于2019年4月25日以現(xiàn)場會議方式在北京市海淀區(qū)車公莊西路22號海賦國際大廈召開。會議通知已以電子郵件和書面方式送達各位董事。本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事8人，獨立董事欒軍因工作原因未能出席，委托獨立董事徐冬根代為出席并表決。公司董事會秘書，部分監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《中國電力建設(shè)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定。
本次會議由董事長晏志勇主持，經(jīng)與會董事充分審議并經(jīng)過有效表決，審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度報告及其摘要的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的2018年年度報告及其摘要。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
二、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
三、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度利潤分配預(yù)案的議案》。
經(jīng)中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，2018年度公司合并報表實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤人民幣7,695,143,139.57元，其中，歸屬上市公司普通股股東凈利潤人民幣7,407,943,139.57元。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意公司2018年度利潤分配預(yù)案如下：
1、2018年度，母公司實現(xiàn)凈利潤人民幣2,102,915,748.93元，加上年初未分配利潤人民幣2,915,328,621.18元，在扣除按10%計提法定公積金人民幣210,291,574.89元、對普通股股東分配2017年度現(xiàn)金股利人民幣1,415,925,691.47元、對優(yōu)先股股東分配現(xiàn)金股利人民幣100,000,000元、支付永續(xù)債應(yīng)付利息人民幣187,200,000元之后，2018年末可供股東分配的利潤人民幣3,104,827,103.75元。
2、公司以期末總股本15,299,035,024股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.9684元(含稅)，共計分配現(xiàn)金股利人民幣1,481,558,551.72元。
3、剩余未分配的人民幣1,623,268,552.03元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度進行分配。
4、鑒于公司在報告期內(nèi)發(fā)布了股份回購預(yù)案，目前正在實施股份回購事項，若公司股本因股份回購等原因發(fā)生變動，則以實施利潤分配方案的股權(quán)登記日可參與利潤分配的總股本為基數(shù)，按照現(xiàn)金紅利分配總額不變的原則對每股分配金額進行調(diào)整。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司2018年度利潤分配預(yù)案基于公司長遠發(fā)展的需要及股東的投資收益考慮制定，采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；2018年度利潤分配預(yù)案的內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預(yù)公司決策等情形；同意2018年度利潤分配預(yù)案，并同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
四、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：《中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》的編制符合法律法規(guī)的規(guī)定，真實、客觀地反映了公司2018年度募集資金的存放與使用情況；公司2018年度募集資金的存放與使用符合關(guān)于上市公司募集資金存放與使用的相關(guān)規(guī)定；募集資金的使用未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在改變或變相改變募集資金投向的情況。
五、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度董事會工作報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
六、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度總經(jīng)理工作報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
七、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》。
八、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度內(nèi)部控制審計報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度內(nèi)部控制審計報告》。
九、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2018年度社會責(zé)任報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司2018年社會責(zé)任報告》。
十、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十一、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度經(jīng)營計劃的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
十二、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度投資計劃的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十三、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度融資預(yù)算的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十四、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度擔(dān)保計劃的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度對外擔(dān)保安排的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十五、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃及簽署日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》。
表決情況：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對。關(guān)聯(lián)董事晏志勇、孫洪水、王斌、王禹回避了表決。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：該議案的審議、表決程序符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《中國電力建設(shè)股份有限公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在表決時進行了回避，表決結(jié)果合法、有效；房屋租賃、商標使用許可、資產(chǎn)委托管理、工程服務(wù)與產(chǎn)品互供等關(guān)聯(lián)交易主要是基于公司與關(guān)聯(lián)方長期形成的業(yè)務(wù)關(guān)系、為保持生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性所需，相關(guān)交易的上限合理，交易價格公允，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形；公司下屬子公司中國電建集團財務(wù)有限責(zé)任公司作為經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準并從業(yè)的非銀行金融機構(gòu)，其在經(jīng)營范圍內(nèi)為公司控股股東中國電力建設(shè)集團有限公司提供金融服務(wù)符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于提高資金使用效率、減少結(jié)算費用、降低利息支出、獲得資金支持，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，定價公允且交易上限公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；公司下屬子公司中電建商業(yè)保理有限公司、中國電建集團租賃有限公司在經(jīng)營范圍內(nèi)為公司控股股東中國電力建設(shè)集團有限公司提供金融服務(wù)符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于擴大公司的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模、增強市場競爭力，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，定價公允且交易上限公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；相關(guān)協(xié)議內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十六、審議通過了《關(guān)于聘請中國電力建設(shè)股份有限公司2019年度年報審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)及2018年度年報和內(nèi)控審計付費情況的議案》。
同意聘請?zhí)炻殗H會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度年報審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)，并提請股東大會授權(quán)董事會決定其報酬等相關(guān)事宜，同意公司2018年度年報和內(nèi)控審計費用。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)具備證券、期貨業(yè)務(wù)審計資格，能夠滿足公司2019年度財務(wù)審計及內(nèi)控審計工作要求，能夠獨立對公司財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施情況進行審計，不會損害公司及公司股東的利益，同意將該議案提交公司2018年年度股東大會審議。
相關(guān)內(nèi)容請詳見與本公告同時刊登的《中國電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十七、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司優(yōu)先股股息派發(fā)方案的議案》。
公司董事會同意公司2019-2020年度優(yōu)先股股息派發(fā)方案，同意以優(yōu)先股發(fā)行量2,000萬股為基數(shù)，按照5%的票面股息率，向全體優(yōu)先股股東每股優(yōu)先股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣5元(含稅)，共計人民幣100,000,000元(含稅)；提請公司股東大會授權(quán)董事會具體實施本次優(yōu)先股股息宣派、支付有關(guān)的一切事宜，并同意董事會在獲得本議案所載授權(quán)的前提下，除有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》另有要求外，將本議案所載授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長及董事長所授權(quán)之人士行使。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準
十八、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司董事2018年度薪酬的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司董事2018年度薪酬的具體情況請詳見公司2018年年度報告第八節(jié)“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司董事2018年度薪酬發(fā)放情況不存在違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2018年度薪酬發(fā)放情況，同意將《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司董事2018年度薪酬的議案》提交公司2018年年度股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
十九、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司董事2019年度薪酬方案的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司董事2019年度薪酬方案不存在違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2019年度薪酬方案，同意將《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司董事2019年度薪酬方案的議案》提交公司2018年年度股東大會審議。
本議案尚需提交公司股東大會審議批準。
二十、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司高級管理人員2018年度薪酬的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司高級管理人員2018年度薪酬的具體情況請詳見公司2018年年度報告第八節(jié)“董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況”。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司高級管理人員2018年度薪酬發(fā)放情況不存在違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高級管理人員2018年度薪酬發(fā)放情況。
二十一、審議通過了《關(guān)于中國電力建設(shè)股份有限公司高級管理人員2019年度薪酬管理方案的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：公司高級管理人員2019年度薪酬方案不存在違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高級管理人員2019年度薪酬方案。
二十二、審議通過了《關(guān)于提請召開中國電力建設(shè)股份有限公司2018年年度股東大會的議案》。
表決情況：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
上述部分議案還需提交公司2018年年度股東大會審議。公司將另行發(fā)布關(guān)于召開2018年年度股東大會的通知。
特此公告。
中國電力建設(shè)股份有限公司董事會
二〇一九年四月二十七日
